蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东作价的 公告

丙方：云南Madonna科技合资新公司（依此新公司）

2022年4年底15日，以上主体分别签定了《股东买断协约》，主要细节如下：

（一）本次融资

1、本次融资安排

各方决定，买断方将其买断的占有依此新公司13.49855%的股东（对应该依此新公司合资公司融资额6,242万元，买断方实际出资额为融资额20,000万元）及附属于该等股东的全部基本权利及理应该（此表全称“依此股东”）按照融资额25,000万元（此表全称“买断价款”）买断给入股方，入股方决定按照本协约的法案和条件入股上述依此股东。

依此新公司和入股方推定及允诺，截至本协约签定协议日，依此新公司不实际上已经宣布但未偿付给买断方的分红、股利、红利等收益，亦一定会在入股方按本协约必定会全额偿付全部买断价款之月末宣布或向新公司间新公司偿付任何分红、股利、红利等收益。

2、买断价款的偿付

各方决定并推定，本次融资的买断价款采用常规偿付的方式则，在数量有限全面顺利完成其本协约举出的允诺、意味着等条件下，入股方应该在2022年4年底25月末向买断方指定的银行账户全额偿付买断价款。本次融资的股东买断价款偿付中午，此表全称“全额日”。

3、工商业修正提出申请

依此新公司和入股方负责就本次融资核发相应该的工商业修正提出申请及备案手续，在买断方按时足额收到入股方依据本协约偿付的全部买断价款后，买断方应该根据本协约必定会配合依此新公司和入股方核发工商业修正提出申请手续，有数向新公司呈交本次融资无关工商业修正所需的档案资料份文件。

（二）假定、意味着与允诺

1、数量有限跟进如下假定、意味着及允诺：

（1）其拥有签定本协约及应该尽本协约拟将理应该的所理应该利和许可；

（2）其签定协议和应该尽本协约一定会：所致强制执行其该组织份文件的任何明文规定；所致强制执行以其为一方当事者、对其有发言权或对其任何财产有发言权的任何协约或份文件的任何法案或明文规定，或组合而成该等协约或份文件拟将的强制执行；所致强制执行任何一般来说于其的法律条文；

（3）其不实际上任何决的或潜在的对其签定协议和应该尽本协约组合而成关键性不利于影响的疑问、裁决、仲裁、行政机构处罚或行政机构调查程序来；

（4）数量有限决定对理应该、丙方由于任何数量有限假定、意味着或允诺的失实而致使的适当严重损失、额度及支出予以求偿；

（5）融资依此国有土地细致，不实际上按揭、质押及其他任何限制买断的因素，不实际上裁决、仲裁、捣毁、终止等司法系统措施；不实际上妨碍权属转移的其他权利限制。

2、理应该、丙方一同且连带跟进如下假定、意味着及允诺：

（1）其拥有签定协议本协约及应该尽本协约拟将理应该的强制执行主体资格，拥有签定本协约以及应该尽本协约拟将理应该的所理应该利和许可；

（2）其签定协议和应该尽本协约一定会：所致强制执行其该组织份文件的任何明文规定；所致强制执行以其自身为一方当事者、对其有发言权或对其任何财产有发言权的任何协约或份文件的任何法案或明文规定，或组合而成该等协约或份文件拟将的强制执行；所致强制执行任何一般来说于其自身的法律条文；

（3）理应该具有所需的资金实力以强制执行顺利完成其在本协约拟将的偿付理应该，并意味着其用于偿付买断价款的资金来源强制执行；

（4）其不实际上任何决的或潜在的对其签定协议和应该尽本协约组合而成关键性不利于影响的疑问、裁决、仲裁、行政机构处罚或行政机构调查程序来；

（5）依此新公司未有任何或意味著陷于任何对其生产经营监管及财产有关键性不利于影响的裁决、索赔、仲裁、行政机构处罚或其他法律条文程序来及或有债务，并已足额缴纳本次融资顺利完成前各项纳税。理应该及丙方允诺如在全额月末及在本协约必定会工商业修正提出申请顺利完成前，依此新公司因违法、疏忽、强制执行实情（不论该实情发生于全额日之前或之后）而所致的任何行政机构处罚、索赔、债务及或其他不利于后果，由此激发的一切经济严重损失由理应该肩负，给数量有限造成严重损失的，理应该应该向数量有限肩负求偿法律条文责任，但因数量有限因素造成严重损失的一般而言除外；

（6）理应该、丙方决定对数量有限由于任何理应该、丙方假定、意味着或允诺的失实而致使的适当严重损失、额度及支出予以求偿，且理应该、丙方之间肩负连带法律条文责任。

（7）理应该、丙方将按照有关法律条文、条例及规范性份文件的明文规定，与数量有限一同妥善处理本协约签定协议及应该尽过程中的任何未尽事宜。

（三）强制执行法律条文责任

1、协约签定后，除不可抗力除此以外，方的不应该尽或不及时、不须要应该尽本协约拟将其应该应该尽的任何理应该，或强制执行其在本协约拟将做出的任何假定、意味着或允诺，随之而来另一方肩负任何额度、法律条文责任或蒙受任何严重损失，强制执行方应该就上述任何额度、法律条文责任或严重损失（有数但不就其因强制执行而偿付或严重损失的利息以及索偿）求偿守约方。强制执行方向守约方偿付的理赔折合应该当与因该强制执行行为激发的严重损失相同，上述求偿有数守约方因双方同意而应该当拿到的利益，但该求偿不得将近协约各方的适当预期。

2、各方决定，如入股方未按照本协约必定会按时足额偿付买断价款的，买断方理应该要求入股方一直偿付无关应该付未缴付项，且就延迟缴付的部分按照日万分之六的利率（自本协约必定会的偿付日起至实际缴付日）向买断方偿付相应该逾期利息。

五、本次融资对新公司的影响

桂蒙新公司系新公司重要的有限公司母新公司。桂蒙新公司所处瓷器产区距离瓷器原材料矿区较近，周边瓷器原料丰富，货物运输半径较短；桂蒙新公司规划的生产能力占有新公司总体生产能力经济总量较大，生产设备先进，制造成本有相对优势。本次股东入股顺利完成后，新公司将买断桂蒙新公司100%股东，有利于提高新公司整体经营监管监管成本和其业务协同发展，更好地在新公司体系内最佳化配置资源。本次融资不实际上损伤中小融资者利益的一般而言。新公司本次入股有限公司母新公司少数间新公司股东，无关有限公司母新公司修正为新公司全资母新公司，一定会所致新公司新设报表范围发生变化。

六、单一董事局建议

新公司单一董事局发表单一建议如下：本次入股所设有限公司母新公司依此新公司少数间新公司股东后，有利于提高新公司整体经营监管监管成本。本次股东入股的融资生产成本系在综合性重新考虑依此新公司的财产和经营监管因素的新的，经融资各方友好进行谈判确切的，定价适当、确、适当，不实际上损伤新公司及中小间新公司基本权利的一般而言。董事局会对该项动议的表决程序来具备有关法律条文条例的明文规定，表决和表决程序来强制执行、有效。因此，我们决定本次入股股东关系人。

七、应于份文件

1、第三届董事局会第十四次联席会议动议；

2、单一董事局关于新公司第三届董事局会第十四次联席会议无关关系人的单一建议；

3、《股东买断协约》。

实为应该于。

Madonna集团股份合资新公司董事局会

2022年4年底16日

股票数标识符：002918 股票数全称：Madonna 应该于编号：2022-032

金融工具标识符：127044 金融工具全称：蒙娜转债

Madonna集团股份合资新公司

第三届董事局会第十四次联席会议动议应该于

本新公司及董事局会全体成员意味着信息披露的细节真实、吻合、值得注意，没有虚假记载、欺骗性假定或关键性请注意。

一、董事局会联席会议闭幕因素

Madonna集团股份合资新公司（此表全称“新公司”）第三届董事局会第十四次联席会议于2022年4年底15日在新公司办公楼二楼底比斯学院联席会议四楼以现场方式则闭幕，联席会议通知年底2022年4年底12日通过专人送达、传真、传真、电话等方式则发出。本次联席会议由董事局长萧华先生主持，应该出席联席会议董事局9名，实际出席联席会议董事局9名，新公司全体监事、高级监管人员与会了联席会议。联席会议的召集、闭幕具备《新公司法系统》《新公司章程》及有关法律条文、行政机构条例、其他部门规章、规范性份文件的明文规定，联席会议强制执行有效。

二、董事局会联席会议表决因素

经与会董事局表决，以记名投票数表决方式则表决通过了此表动议：

1、表决通过了《关于入股有限公司母新公司少数间新公司股东的动议》

决定新公司入股宝安区保利技术创新融资合资新公司（此表全称“保利创业”）买断的新公司有限公司母新公司云南Madonna科技合资新公司（此表全称“桂蒙新公司”或“依此新公司”）13.49855%股东，入股生产成本为融资额2.5亿元，入股顺利完成后，新公司将买断依此新公司100%股东。同时，许可新公司监管层与保利创业签定协议《股东买断协约》并核发上述入股股东关系人所需的无关事宜，有数但不就其工商业修正提出申请等关系人。

以下细节参看新公司于2022年4年底16日在《西方股票数报》、《股票数时报》和巨潮人口为120人（www.cninfo.com.cn）登载的《关于入股有限公司母新公司少数间新公司股东的应该于》。

单一董事局对上述关系人发表了决定的单一建议，参看2022年4年底16日新公司在巨潮人口为120人（www.cninfo.com.cn）登载的无关应该于。

表决结果：决定9票数，谴责0票数，弃权0票数。

三、应于份文件

1、第三届董事局会第十四次联席会议动议。

实为应该于。

Madonna集团股份合资新公司董事局会

2022年4年底16日